洪三元和林依依隐居仙眷村 于梦竹为死难工人送葬被抓
小阿俏带洪三元和林依依出来，永鑫门生刚想上去抓人，车夫会门生立刻拿起斧头迎战，双方剑拔弩张。就在这时，伊莎带英租界所有巡捕来护送洪三元和林依依离开，张万霖只能眼睁睁看着他们离开，气得大叫小叫。
余立奎和伊莎把洪三元和林依依送到安全地带，洪三元担忧张万霖追上来，和他们告别就带着林依依离开了。两个人走了很久，来到路边的茶摊喝茶，洪三元无意中察觉酒鬼殷久华正虎视眈眈地盯着他们俩，他借口要喝酒，急忙拉起林依依就走，殷久华寸步不离地跟着他们，洪三元带林依依拼命跑到酒馆，请求秦虎协助，秦虎和殷久华厮打在一起，林依依也上前协助，洪三元扔出一把辣椒面，三个人齐心协力把殷久华杀死，随后，秦虎帮他们找了个落脚地。
自从定亲宴以后，于梦竹就把自己关在房间里不吃不喝，于杭兴劝她要勇敢面对袭击，于梦竹越想越伤心，忍不住嚎啕大哭，齐林急得一筹莫展，只能默默守在她的门口。
林依依很感激洪三元放弃来之不易的远大前程陪自己亡命天涯，洪三元明确表现自己是心甘情愿的，他把为所欲为的筛子做成了两个吊坠，他自己留下一个，把另一个给林依依带上，并嘱咐她要时刻带在身上，随时准备做自己的新娘。
秦虎找了一辆马车，把洪三元和林依依送到仙倦村，这里山水丰美，景色宜人，犹如仙境一般，洪三元向村民探听并找到黄尚，察觉他是一个风趣幽默，童心未泯,的老人，黄尚一眼就看出洪三元是惹了大麻烦来逃亡的，他还向洪三元探听了上海滩的近况，以及三富翁的消息，黄尚给洪三元和林依依安排了住处，秦虎完成任务，就去牛头山投奔胡坤。
转眼间一年时间很快过去了，于梦竹在学校当老师，齐林还不离不弃做她的司机，深得于杭兴的信任，齐林想请几天假回苏州祭拜父母，于杭兴让他去账房另一笔钱衣锦还乡，于梦竹还是无法忘记洪三元，齐林极力哄她开心。
洪三元和林依依开始了男耕女织...的农家生活，闲暇时间洪三元和村民们赌博玩耍。齐林和严华突然来到仙倦村找洪三元，洪三元迫不及待向他们探听上海,的情况，得知母亲很好，一股党全都跟着严华，洪三元和林依依也就放心了，四个人久别重逢，开怀畅饮。严华想请洪三元重回上海滩，他的工会已经进展到四万人，他觉得上海更适合洪三元，洪三元回去就可以进工会入党，大家齐心协力，共同建立一个实实在在民主的新中国，洪三元虽然很动心，可还是想留在仙倦村过这种与世无争的日子，严华也不再牵强。齐林悄悄告诉洪三元，于梦竹心里还放不下他，洪三元自觉对不起于梦竹，也认可喜欢过于梦竹，可是他从来没有后悔过自己的选择，他对林依依的一往情深，齐林让他好好过自己的日子，准许照顾于梦竹。
张万霖查到了洪三元和林依依的下落，立刻派永鑫门生对他们俩斩草除根。洪三元带林依依去树林里狩猎，虽然一无所获，可他们还是开开心心一起回家，洪三元突然察觉永鑫门生来追杀他们，立刻拉起林依依逃命，他们被堵在一座浮桥上面，林依依拼命抵御，替洪三元挡了一刀，洪三元拼命和永鑫门生激战，渐渐体力不支，他果断地砍断绳索，浮桥一分为二，洪三元一手拉紧浮桥，一手死死拉着林依依，林依依不想拖累他，毅然松开了手，洪三元眼睁睁看着林依依跌落万丈悬崖，他痛不欲生。
在中国共产党...的领导下，上海各级工会与帝国主义和封建军阀展开了浴血抗争，1925年的夏天，闸北日资工厂殴打中国劳工致死案爆发，码头工会联合航运商会以及华界学生会组成了华界联合会，在英法租界掀起了一场声势浩大的罢工，罢课，罢市运动。华界联合会数以万计...的群众为死去的劳工举行了盛大的送葬仪式，法租界巡捕前来镇压，于梦竹手捧劳工的遗像走在部队的最前面，她昂首挺胸高喊口号要与死去...的兄弟报仇，一股党的兄弟们也紧随其后，胡警长鸣枪示警，于梦竹毫不畏惧，继续率领部队勇敢前行，胡警长下令开枪。齐林看于梦竹没有回家，立刻开车过来找她，齐林冒着枪林弹雨救出于梦竹，巡捕举枪要打于梦竹，齐林用身体死死护着她，最后两个人都被抓走了。
商会的老板和掌柜的一起来找于杭兴诉苦，想方法让工人们尽快复工，开市，于杭兴明确表现要与英法租界对抗到底，希望大家以国家大义为重，不要只追求个人得失。永鑫公司也面临前所未有的危机，运来的鸦片无法靠岸，菲律宾的船运工还乘隙狮子大开口，如果三富翁不及时把货拉走，就把鸦片统统倒到公海，张万霖气得怒形于色，霍天洪也一筹莫展，陆昱晟让夏俊林拿500块大洋安抚人心，又劝霍天洪和张万霖不要轻举妄动，要静观其变。
日本事事井口，霍顿和雷诺阿一起把酒言欢，井口给他们切分烤乳猪，首先把背部最好的那块给了自己，霍顿很不满，井口只好把一泰半分给他们俩，自己留下很小-的一块，他们约定以这样的方式瓜分中国。就在这时，于杭兴连夜来找霍顿求情，希望他放了于梦竹。